Кто такой контрагент

Контрагент — одно из самых частых слов в бизнесе. Его используют бухгалтеры, юристы, закупщики, банки, налоговые органы, сервисы проверки компаний. При этом в законе нет одного универсального определения, которое подходило бы для любой ситуации.

Для бизнеса контрагент — это другая сторона сделки. Компания покупает товар, арендует помещение, заказывает перевозку, продает оборудование, заключает договор подряда или оказывает услуги. Во всех этих случаях рядом появляется контрагент: поставщик, покупатель, подрядчик, заказчик, арендодатель, перевозчик, агент, исполнитель.

Проблема в том, что контрагент — не только участник договора. Это еще и источник рисков. Он может не оплатить поставку, сорвать срок, исчезнуть после получения аванса, оказаться фирмой без сотрудников и активов, попасть в банкротство или стать причиной налоговых претензий.

Поэтому проверка контрагента — не формальность для бухгалтерии. Это часть управления рисками.

Кто такой контрагент простыми словами

Контрагент — это лицо, с которым вы вступаете в договорные отношения, заключаете договор.

Простой пример: компания заключает договор поставки. Для покупателя контрагентом будет поставщик. Для поставщика контрагентом будет покупатель. В договоре каждая сторона является контрагентом для другой стороны.

Контрагентом может быть:

• юридическое лицо: ООО, АО, учреждение, некоммерческая организация;
• индивидуальный предприниматель;
• физическое лицо;
• самозанятый;
• иностранная компания;
• иностранный гражданин или предприниматель.

К контрагентам обычно относят поставщиков, покупателей, подрядчиков, исполнителей, заказчиков, арендодателей, арендаторов, перевозчиков, экспедиторов, агентов, принципалов, лицензиаров, заемщиков и иных участников договорных отношений.

Не каждого участника бизнеса корректно называть контрагентом. Сотрудник по трудовому договору — не контрагент, а работник. Учредитель сам по себе тоже не контрагент компании, если только он не заключает с ней отдельный договор: займа, аренды, купли-продажи, оказания услуг.

Контрагент в законодательстве

Гражданский кодекс РФ строит регулирование через понятия договора, стороны договора, обязательства, сделки. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора стороны должны согласовать существенные условия в требуемой форме.

Термин «контрагент» используется в деловом обороте и судебной практике, но единого общего определения в ГК РФ нет. Поэтому в конкретной ситуации важнее не само слово, а роль лица в сделке: поставщик, покупатель, подрядчик, заказчик, арендатор, исполнитель.

В налоговых спорах слово «контрагент» приобретает особое значение. Налоговый орган оценивает не только документы, но и реальность операции: был ли товар, выполнялись ли работы, кто фактически исполнял договор, имелась ли экономическая цель. Статья 54.1 НК РФ устанавливает пределы уменьшения налоговой базы и суммы налога.

Отдельно ФНС разъясняла подход к применению статьи 54.1 НК РФ: налоговые последствия зависят от реальности операции, искажения сведений, цели сделки и фактического исполнения обязательства.

На практике это означает: перед сделкой важно проявить должную осмотрительность. Бизнес должен показать, что он разумно проверил партнера, а не закрыл глаза на очевидные признаки риска.

Виды контрагентов

Контрагентов удобно делить по нескольким признакам.

По юридическому статусу:

• российские юридические лица;
• индивидуальные предприниматели;
• физические лица;
• самозанятые;
• иностранные компании;
• иностранные предприниматели.

По роли в сделке:

• поставщик передает товар;
• покупатель принимает и оплачивает товар;
• подрядчик выполняет работы;
• заказчик принимает результат работ;
• исполнитель оказывает услуги;
• арендодатель передает имущество во временное пользование;
• арендатор пользуется имуществом и платит арендную плату;
• агент действует по поручению принципала;
• перевозчик доставляет груз.

По географии:

• российские контрагенты;
• иностранные контрагенты;
• контрагенты из дружественных и недружественных юрисдикций;
• контрагенты из стран ЕАЭС;
• контрагенты из стран с валютными, санкционными или логистическими ограничениями.

По степени риска:

• надежные контрагенты с понятной историей, отчетностью и деловой репутацией;
• новые компании без существенной истории;
• компании с признаками технической организации;
• контрагенты с судебными спорами, долгами, банкротными признаками;
• лица с негативной репутацией или конфликтом интересов.

Контрагент, клиент, партнер, поставщик: в чем разница

Эти слова часто используют как синонимы, но смысл отличается.

Клиент — лицо, которое покупает товар, работу или услугу. Для юридической фирмы клиентом будет доверитель, для банка — пользователь банковских услуг, для подрядчика — заказчик.

Партнер — более широкое деловое понятие. Партнером могут назвать стратегического участника проекта, инвестора, франчайзи, дилера, участника совместного предприятия. Партнер не всегда является стороной конкретного договора.

Поставщик — контрагент, который передает товар. В договоре поставки поставщик является одной стороной, покупатель — другой стороной.

Подрядчик — контрагент, который выполняет работы и передает результат заказчику.

Контрагент — общее понятие. Поставщик, подрядчик, клиент, арендодатель и перевозчик могут быть контрагентами, если между сторонами есть договорная связь.

Принципы отношений с контрагентами

Договорные отношения в бизнесе строятся на нескольких базовых принципах.

Свобода договора. Стороны сами решают, заключать договор или нет, выбирать партнера, определять условия сделки в пределах закона.

Равенство сторон. В гражданских отношениях ни одна сторона не имеет административной власти над другой. Даже крупная компания и небольшой подрядчик в договоре выступают как равные участники оборота.

Добросовестность. Стороны должны вести себя честно и разумно: не вводить друг друга в заблуждение, не злоупотреблять правами, не создавать искусственные препятствия исполнению.

Исполнение обязательств. Договор должен исполняться надлежащим образом: в срок, в согласованном месте, в нужном объеме и качестве.

Ограничение одностороннего отказа. По общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение условий не допускаются, если право на такой отказ или изменение не предусмотрено законом или договором. Для предпринимательских договоров это условие особенно важно прописывать заранее.

Зачем проверять контрагента

Проверка контрагента помогает снизить несколько групп рисков.

Финансовые риски. Контрагент может получить аванс и не поставить товар, принять работу и не оплатить ее, вывести активы, сменить директора, уйти в банкротство.

Налоговые риски. Проблемы поставщика могут привести к претензиям по НДС и налогу на прибыль. Особенно опасны сделки с техническими компаниями, фиктивным документооборотом, отсутствием реального исполнения.

Операционные риски. Недобросовестный партнер срывает поставки, не имеет склада, персонала, транспорта, лицензий или оборудования. Формально договор есть, но исполнить его невозможно.

Репутационные риски. Связь с сомнительным контрагентом может создать вопросы у банков, инвесторов, клиентов, государственных заказчиков.

Судебные риски. Если контрагент регулярно судится, не исполняет решения суда и участвует в банкротных делах, спор может оказаться не исключением, а частью его обычной модели поведения.

Как проверить контрагента: пошаговая инструкция

Проверка должна быть соразмерной сделке. Для разовой покупки канцтоваров не требуется полноценное расследование. Для крупной поставки, подряда, аренды, займа, агентской схемы или сделки с предоплатой проверка должна быть глубже.

Шаг 1. Проверить регистрацию и статус

Базовая проверка начинается с ЕГРЮЛ или ЕГРИП. Электронную выписку можно получить через сервис ФНС. Сервис позволяет бесплатно получить сведения о юридическом лице или индивидуальном предпринимателе. 

В выписке важно посмотреть:

• полное и сокращенное наименование;
• ИНН, ОГРН или ОГРНИП;
• дату регистрации;
• юридический адрес;
• сведения о руководителе;
• сведения об участниках;
• основной и дополнительные ОКВЭД;
• статус: действует, ликвидируется, исключено из реестра;
• записи о недостоверности сведений.

Если компания недавно создана, это не всегда плохо. Но для крупной сделки без предоплаты, обеспечения или дополнительной проверки такой фактор повышает риск.

Шаг 2. Проверить адрес

Массовый адрес сам по себе не доказывает недобросовестность. В бизнес-центрах и коворкингах могут регистрироваться десятки компаний. Но адрес требует внимания, если одновременно есть другие признаки риска:

• компания не находится по адресу;
• почта возвращается;
• в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности;
• директор не отвечает на запросы;
• нет сайта, офиса, склада, сотрудников;
• компания предлагает крупную сделку без понятной инфраструктуры.

ФНС предоставляет сервис «Прозрачный бизнес», где можно искать сведения о юридических лицах и ИП, проверять адреса, дисквалификацию, участие в компаниях и другие данные. 

Шаг 3. Проверить руководителя и подписанта

Договор должен подписывать уполномоченное лицо. Обычно это директор, указанный в ЕГРЮЛ, или представитель по доверенности.

Перед подписанием стоит запросить:

• устав;
• решение или протокол о назначении директора;
• приказ о вступлении в должность;
• доверенность, если договор подписывает представитель;
• паспортные данные подписанта при необходимости;
• согласия органов управления, если сделка крупная или заинтересованная.

Также желательно проверить, не дисквалифицирован ли руководитель. ФНС ведет реестр дисквалифицированных лиц, сведения выдаются в том числе через официальный сервис.

Отдельный риск — массовый директор или массовый учредитель. Такой признак особенно опасен в сочетании с отсутствием сайта, персонала, склада, отчетности и реальной деловой истории.

Шаг 4. Оценить финансовое состояние

Финансовая проверка отвечает на простой вопрос: сможет ли контрагент исполнить договор и отвечать по долгам.

Стоит изучить:

• бухгалтерскую отчетность;
• выручку и прибыль;
• активы и обязательства;
• налоговые задолженности;
• сведения о блокировках счетов;
• признаки неплатежеспособности;
• сообщения на Федресурсе;
• банкротные дела.

Особое внимание нужно сделкам с отсрочкой платежа, поставкам под заказ, строительным и производственным контрактам, долгосрочной аренде, займам, поручительствам.

Шаг 5. Проверить банкротство и Федресурс

Федресурс раскрывает юридически значимые сведения о компаниях, ИП и иных участниках экономической деятельности. ЕФРСБ является порталом раскрытия сведений о процедурах банкротства. 

На Федресурсе полезно искать:

• сообщения о намерении обратиться с заявлением о банкротстве;
• сведения о введении процедур банкротства;
• сообщения о ликвидации;
• сведения о залоге движимого имущества;
• сообщения о существенных фактах;
• признаки корпоративного конфликта или финансовых проблем.

Если контрагент уже находится в банкротстве, сделка требует отдельной юридической оценки. В ряде случаев платежи, зачеты, отступное, продажа имущества или обеспечение могут быть оспорены.

Шаг 6. Проверить судебную историю

Картотека арбитражных дел позволяет искать дела по участнику, номеру дела, суду и другим параметрам. 

При проверке судебной истории важно смотреть не только количество дел, но и содержание:

• контрагент чаще истец или ответчик;
• есть ли иски о взыскании долгов;
• есть ли дела о банкротстве;
• есть ли корпоративные споры;
• предъявляют ли к нему однотипные требования;
• исполняет ли он судебные акты;
• есть ли споры с налоговыми органами;
• есть ли обеспечительные меры.

Большое количество дел не всегда говорит о проблеме. У крупной компании судебная нагрузка может быть нормальной. Но серия исков о неоплате, некачественных работах, возврате авансов или банкротстве — серьезный сигнал.

Шаг 7. Проверить исполнительные производства

Даже выигранный суд не гарантирует взыскание. Поэтому стоит проверить Банк данных исполнительных производств ФССП. Официальный сервис доступен на сайте ФССП. 

Внимание заслуживают:

• крупные долги;
• множество исполнительных производств;
• долги перед бюджетом;
• неисполненные судебные решения;
• повторяющиеся взыскания от разных кредиторов.

Если у контрагента уже много исполнительных производств, предоплата, отсрочка или поставка без обеспечения становятся опаснее.

Шаг 8. Проверить участие в реестре недобросовестных поставщиков

Для компаний, связанных с госзакупками, важен реестр недобросовестных поставщиков. Сведения размещаются в ЕИС в сфере закупок.

Наличие в РНП не означает автоматический запрет на любую коммерческую сделку, но показывает историю нарушения закупочных обязательств. Для подрядов, поставок и долгосрочных проектов это весомый репутационный фактор.

Шаг 9. Проверить деловую репутацию

Формальная проверка по реестрам не заменяет здравый смысл. У реального бизнеса обычно есть следы деятельности:

• сайт;
• карточки на маркетплейсах или отраслевых площадках;
• офис, склад, производство;
• сотрудники;
• телефоны и корпоративная почта;
• отзывы клиентов;
• портфолио;
• лицензии, сертификаты, допуски;
• публичные закупки или проекты.

Если компания заявляет крупные обороты, но не имеет сайта, офиса, сотрудников, складов, телефонов и истории, риск выше.

Где проверять контрагентов

Для первичной проверки подходят бесплатные государственные источники:

• Сервис ФНС «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП» — регистрация, статус, руководитель, адрес, ОКВЭД;
• Сервис ФНС «Прозрачный бизнес» — комплексные сведения о компаниях, ИП, адресах, дисквалификации;
• Реестр дисквалифицированных лиц ФНС — проверка руководителя;
• Федресурс и ЕФРСБ — банкротство, существенные сообщения, сведения о залогах;
• Картотека арбитражных дел — судебные споры;
• Банк данных исполнительных производств ФССП — долги на исполнении;
• ЕИС в сфере закупок — реестр недобросовестных поставщиков;
• сайт контрагента и открытые источники — деловая активность, репутация, реальные проекты.

Платные сервисы, например СПАРК, Контур.Фокус, Casebook и аналоги, удобны для быстрой комплексной проверки. Они собирают данные из разных источников, показывают связи, финансовые показатели, судебную нагрузку, индексы риска. Но для важной сделки отчет сервиса лучше дополнять самостоятельным анализом документов и договора.

Красные флаги при проверке контрагента

Один признак редко означает автоматический отказ от сделки. Но сочетание нескольких факторов требует осторожности.

К тревожным признакам относятся:

• компания создана незадолго до крупной сделки;
• директор или адрес имеют признаки массовости;
• в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений;
• контрагент находится в ликвидации;
• есть сообщения о банкротстве;
• отсутствует бухгалтерская отчетность;
• отчетность нулевая, хотя заявлена активная деятельность;
• ОКВЭД не соответствует предмету договора;
• нет сайта, офиса, склада, сотрудников;
• договор подписывает лицо без понятных полномочий;
• контрагент просит оплату на счет третьего лица;
• цена заметно ниже рынка без объяснения;
• контрагент отказывается предоставить документы;
• в судах много однотипных исков о долгах;
• есть крупные исполнительные производства;
• условия сделки экономически невыгодны или нелогичны;
• контрагент настаивает на срочности и не дает времени на проверку.

Красный флаг не всегда означает, что работать нельзя. Иногда риск можно закрыть: предоплатой в меньшем размере, банковской гарантией, аккредитивом, залогом, поручительством, поэтапной приемкой, правом удержания, штрафами, обеспечительным платежом.

Документальное оформление отношений с контрагентом

Проверка контрагента не заменяет договор. Даже надежный партнер может нарушить срок, спорить о качестве, ссылаться на переписку или по-своему трактовать условия.

В договоре важно закрепить:

• предмет договора;
• цену или порядок ее определения;
• сроки исполнения;
• порядок оплаты;
• требования к качеству;
• порядок приемки;
• перечень документов;
• ответственность за нарушение сроков и качества;
• порядок обмена юридически значимыми сообщениями;
• условия об одностороннем отказе;
• подсудность;
• порядок расторжения;
• обеспечение исполнения, если риск значительный.

Договор может быть заключен не только в виде одного документа. ГК РФ допускает заключение договора в форме, предусмотренной для сделок, а также путем обмена документами, если из них следует воля сторон.

Работа по счету без полноценного договора встречается часто. Она допустима, если из счета, оплаты, переписки, УПД, накладных и актов понятны стороны, предмет, цена и иные существенные условия. Но такой формат хуже защищает при споре. Особенно опасно работать только по счету при подряде, сложных услугах, поставке под заказ, аренде, разработке, строительстве, хранении, перевозке.

Как проверить полномочия подписанта

Подписание договора неуполномоченным лицом может привести к спору о действительности сделки или о ее одобрении.

Минимальный набор проверки:

• сверить директора с ЕГРЮЛ;
• проверить устав на ограничения полномочий;
• запросить решение о назначении директора;
• проверить доверенность представителя;
• убедиться, что доверенность покрывает конкретный договор;
• проверить срок доверенности;
• проверить право передоверия, если подписант действует по доверенности, выданной в порядке передоверия;
• запросить корпоративное одобрение, если сделка крупная или с заинтересованностью.

Если договор подписывает филиал, нужно проверить положение о филиале и доверенность руководителя филиала. Сам филиал не является отдельным юридическим лицом, стороной договора обычно выступает головная организация.

Расчеты с контрагентами

Основной способ расчетов между компаниями и ИП — безналичный платеж. Он оставляет банковский след, подтверждает сумму, дату, назначение платежа и получателя.

Наличные расчеты между организациями и ИП ограничены. По общему правилу предельный размер наличных расчетов составляет 100 000 рублей по одному договору. Это следует из Указания Банка России № 5348-У.

Формы оплаты зависят от риска:

• предоплата удобна поставщику, но опасна покупателю;
• постоплата снижает риск покупателя, но опасна поставщику;
• поэтапная оплата подходит для работ и услуг;
• аккредитив помогает защитить обе стороны;
• обеспечительный платеж полезен при аренде и долгосрочных договорах;
• банковская гарантия снижает риск неисполнения;
• удержание части оплаты до приемки мотивирует исполнителя исправить недостатки.

Чем меньше информации о контрагенте, тем меньше должна быть предоплата без обеспечения.

Расторжение договора с контрагентом

Договор можно прекратить несколькими способами.

По соглашению сторон. Самый спокойный вариант: стороны подписывают соглашение, фиксируют дату прекращения, взаимные расчеты, возврат имущества и документов.

В одностороннем порядке. Такой вариант возможен, если право на отказ предусмотрено законом или договором. В предпринимательских отношениях условие об одностороннем отказе лучше прописывать прямо: срок уведомления, форма уведомления, последствия, расчеты.

Через суд. Если контрагент существенно нарушает договор, отказывается расторгнуть его добровольно или спорит о последствиях, вопрос может решаться в судебном порядке.

По истечении срока. Некоторые договоры прекращаются после окончания срока действия, но обязательства по оплате, возврату имущества, конфиденциальности, ответственности и урегулированию споров могут сохраняться.

При расторжении важно закрыть документы: акты, накладные, сверку расчетов, возврат оригиналов, возврат аванса, передачу результата работ, претензии по качеству.

Как часто проверять контрагентов

Проверка перед первой сделкой обязательна. Но одного отчета в начале сотрудничества недостаточно.

Повторная проверка нужна:

• перед крупной оплатой;
• перед предоплатой;
• при изменении реквизитов;
• при смене директора;
• при смене адреса;
• при увеличении объема поставок;
• при отсрочке платежа;
• при заключении нового договора;
• при появлении судебных споров;
• при задержках исполнения;
• не реже одного раза в год для постоянных партнеров.

Для ключевых контрагентов лучше настроить мониторинг: изменения в ЕГРЮЛ, новые суды, банкротные сообщения, исполнительные производства, сведения Федресурса.

Главное

Контрагент — другая сторона сделки. Но для бизнеса это не только договорный термин. За каждым контрагентом стоят деньги, сроки, налоги, репутация и доказательства.

Надежная проверка включает регистрацию, полномочия, адрес, руководителя, финансовое состояние, суды, исполнительные производства, банкротство, деловую репутацию и условия договора.

Хороший договор с непроверенным контрагентом не всегда спасает. Проверенный контрагент без нормального договора тоже создает риск. Рабочая защита появляется только в связке: проверка, документы, понятные условия договора, контроль исполнения.

Юридическая группа «Нартекс» помогает бизнесу проверять контрагентов, оценивать договорные и налоговые риски, готовить безопасные условия сделок и сопровождать споры, если контрагент нарушил обязательства.