Суть дела
В 2021 году ООО «АлексТрейд» (25%-ный участник ООО «Дон-Моторс Плюс») внесло в уставный капитал:Московский фитнес-центр (259 млн руб.).
В результате его доля увеличилась с 25% до 32%.
Почему 99%-ный участник «АлексТрейд» (Osita Investments) оспорил сделку?
1. Нарушен порядок одобрения:
• Сделка крупная (ст. 46 ФЗ «Об ООО»), но согласие участников не получено.
2. Неэквивалентный обмен:
• Передали ликвидный актив (270 млн руб. по оценке) за мизерный прирост доли (7%)
• ООО «Дон-Моторс Плюс» имеет отрицательный капитал (-121 млн руб.).
3. Конфликт интересов:
• Генеральный директор «АлексТрейд» В.И. Пивоваров мог быть аффилирован с получателем.
Нижестоящие суды не усмотрели нарушений и в иске отказали.
Позиция Верховного Суда
1. Крупная сделка — это не только вопрос суммы
Важно учитывать последствия: передача ключевого актива может парализовать деятельность компании, даже если формально лимит не превышен.
2. Аффилированность требует проверки
Суды обязаны исследовать связи руководителей с контрагентами (ст. 182 ГК РФ).
3. Доля ≠ компенсация
Увеличение доли в убыточной компании не эквивалентно потере доходного актива.
Формальный подход к сделкам может быть рискованнее, чем кажется. Всегда оценивайте реальные последствия.
Еще больше полезной информации на нашем Телеграм-канале Право на бизнес.