Суть конфликта
Два равноправных участника (по 50%) создали ООО для строительства частной автодороги "Меридиан":
Рязанов А.Н. — вложил 1,3 млрд руб.
Нестеренко Р.Б. — отвечал за управление
Что пошло не так:
С 2021 года Нестеренко начал блокировать ключевые решения:
▸ Отказывался финансировать деятельность Общества
▸ Голосовал против отчетов, бюджета и привлечения инвестиций
▸ Отклонил предложение о докапитализации
▸ Подал иск на 138 млн рублей и инициировал банкротство собственной компании
▸ Предложил выкупить свою долю по цене в 40 раз выше рыночной стоимости
Нижестоящие суды отказали в иске, указав на наличие корпоративного конфликта между равноправными участниками, каждый из которых владел 50% долей в уставном капитале общества.
Позиция Верховного Суда
ВС РФ указал на три ключевые ошибки нижестоящих судов:
1. Не оценили реальный ущерб.
Действия Нестеренко привели к:
• Остановке проекта.
• Угрозе банкротства.
• Потере инвестиций.
2. Игнорировали злоупотребление правом.
Требование о выкупе доли по завышенной цене без обоснования является явным признаком недобросовестности.
3. Не проверили мотивы.
Суды не выяснили, действует ли участник в интересах общества или преследует личные выгоды.
Важные выводы для бизнеса
50/50 — не защита. Даже равного участника можно исключить, если он саботирует работу компании.
Критерии исключения:
• Грубое нарушение обязанностей (ст. 65.2 ГК РФ).
• Действия, делающие невозможной деятельность общества.
• Отсутствие конструктивных предложений от нарушителя.
Спасение бизнеса важнее. Исключение участника предпочтительнее ликвидации (п. 3 ст. 61 ГК РФ).
Определение ВС РФ от 02.09.2024 № 305-ЭС23-30144
Еще больше полезной информации на нашем Телеграм-канале Право на бизнес.
