"Я не знал!"(Когда согласие на сделку будет ничтожным)

Верховный Суд РФ, рассматривая вопросы ответственности Генерального директора, высказался о том, когда согласие на совершение сделки не освобождает от ответственности.

Ключевой критерий - информированность:

Любое одобрение является действительным, только если оно информированное и добровольное. Бремя доказывания этого лежит на лице, которое совершило сделку. Если информация была скрыта или искажена — одобрение ничтожно и ответственности за убытки не избежать.

Примеры из практики:

1. Директор выплатил себе крупные суммы без отдельного согласия совета директоров. Суды первой инстанции отказали в иске о взыскании убытков, так как эти выплаты были указаны в общей массе расходов в годовой отчетности, которую акционеры утвердили.

Почему это не информированное согласие?

-Директор не направил отдельного уведомления о планируемой выплате именно ему, хотя был в ней лично заинтересован.

-Утверждение общей годовой отчетности — это слишком широкое и обобщающее действие. Оно не означает, что каждый акционер был осведомлен о конкретной выплате конкретному лицу (директору) и сознательно ее одобрил.

-В отчетности был указан общий размер фонда оплаты труда, но не было персональной расшифровки выплат директору. Собственники физически не могли из этих документов понять суть и размер его вознаграждения.

2. Директор заключил крупную сделку с компанией, которая вскоре обанкротилась и не исполнила обязательства. Директор заявил, что сделка была одобрена общим собранием, а значит, он лишь исполнял волю собственников.

Почему это не информированное согласие?

-Директор, который сам искал контрагента, обязан был провести проверку его финансового состояния (анализ бухотчетности, проверка по арбитражным делам и т.д.).

-Недостаточно просто вынести вопрос о сделке на собрание. 

-Директор был обязан проинформировать участников о всех выявленных рисках: о признаках неплатежеспособности, негативной судебной практике контрагента и высокой вероятности срыва сделки.

-Поскольку этой информации собственники не получили, их формальное голосование «за» было неинформированным и не освобождает директора от ответственности за неосмотрительный выбор контрагента.

Итоговые выводы:

Теперь стандарт для защиты по вопросу информированности кардинально повышен. Формального одобрения больше недостаточно. Только доказанное раскрытие всей существенной информации может стать действительной защитой.

Материал  предоставлен  адвокатом  Дуничевой  Анастасией 

(Закон джунглей|Адвокат Анастасия Дуничева)

Подписывайтесь на наш канал, чтобы не пропустить важные изменения!